Thông tư 38/2026/TT-NHNN: Quản lý ngoại hối đầu tư nước ngoài

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực từ 18/8/2026. Thông tư này được xây dựng nhằm cập nhật chính sách ngoại hối cho phù hợp với Luật Đầu tư 2025 và thực tiễn đầu tư mới, đồng thời tạo thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài. Với việc thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN và bãi bỏ một phần Thông tư 03/2025/TT-NHNN, Thông tư 38 mở rộng phạm vi điều chỉnh, chuẩn hóa cơ chế tài khoản vốn đầu tư và hoàn thiện khung pháp lý cho các dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Điểm đáng chú ý

• Chuẩn hóa thuật ngữ và mở rộng phạm vi: dùng thống nhất tên gọi Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (TKVĐT), áp dụng cho cả dòng vốn từ Trung tâm Tài chính Quốc tế.
• Linh hoạt hơn trong góp vốn và chuẩn bị đầu tư: cho phép mở TKVĐT trước khi có GCNĐKĐT và chuyển tiền M&A ngay sau khi có chấp thuận giao dịch.
• Nhà đầu tư chuyển tiền góp vốn và thanh toán Mua bán và Sáp nhập ngay sau khi có chấp thuận giao dịch, giúp tránh tình trạng "treo tiền" và đảm bảo dòng vốn được xử lý kịp thời, ngay sau khi có chấp thuận ban đầu (M&A Approval), nếu có, và trước khi thực hiện đề nghị điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp.
• Thuận lợi cho tái đầu tư: cho phép sử dụng lợi nhuận trực tiếp để tái đầu tư trong nước, không cần chuyển ra nước ngoài trước.

Các điểm mới, điều chỉnh và cập nhật trong Thông tư 38 được tóm lược như dưới đây.

Cập nhật thuật ngữ và mở rộng phạm vi điều chỉnh

Chuẩn hóa thuật ngữ về tài khoản vốn đầu tư

Thay thế toàn bộ "Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp/Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài" thành Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (TKVĐT). TKVĐT không chỉ được dùng để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mà còn áp dụng đối với hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế vào phần còn lại của Việt Nam.

Mở rộng và tái định nghĩa nhóm chủ thể được điều chỉnh

Thông tư 38 thay đổi cụm từ "doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài" sang khái niệm "tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài", phù hợp với Luật Đầu tư 2025. Đồng thời, Thông tư bổ sung thêm các nhóm chủ thể mới gồm doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế, nhà thầu dầu khí và người điều hành dầu khí, phản ánh đặc thù của các giao dịch đầu tư hiện nay và mở rộng phạm vi quản lý ngoại hối sang những lĩnh vực trước đây chưa được điều chỉnh.

Bổ sung thêm các nhóm đối tượng đặc thù

Thông tư 38 cũng mở rộng phạm vi chủ thể được điều chỉnh, bổ sung thêm các nhóm đối tượng đặc thù trước đây chưa được đề cập trong Thông tư 06. Bên cạnh tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài, Thông tư mới ghi nhận thêm:

• doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế,
• nhà thầu trong hợp đồng dầu khí và
• người điều hành trong hợp đồng dầu khí

Các chủ thể trên có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc mở, sử dụng TKVĐT và thực hiện các giao dịch ngoại hối. Việc bổ sung này giúp khung pháp lý bao quát đầy đủ hơn các mô hình đầu tư mới và phản ánh đúng đặc thù của lĩnh vực dầu khí và Trung tâm Tài chính Quốc tế.

Mở tài khoản vốn đầu tư trước khi có GCNĐKĐT

Luật Đầu tư 2025 tạo ra một bối cảnh pháp lý mới khi cho phép nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế trước khi được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT, kéo theo nhu cầu phải có một cơ chế tương ứng để xử lý dòng tiền ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án. Đáp ứng yêu cầu này, Thông tư 38 cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được mở một TKVĐT bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam trước khi có GCNĐKĐT.

Tuy nhiên, TKVĐT chỉ được sử dụng để:

• Nhận vốn góp từ nhà đầu tư;
• Nhận lãi phát sinh trên số dư tài khoản;
• Thanh toán các chi phí hợp pháp phục vụ việc chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
• Hoàn trả vốn cho nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp thành viên nếu không được cấp/điều chỉnh GCNĐKĐT.

Sau khi được cấp GCNĐKĐT, doanh nghiệp có thể mở thêm tài khoản bằng các loại ngoại tệ khác và sử dụng đầy đủ các tài khoản vốn đầu tư để thực hiện mọi giao dịch thu – chi theo quy định về quản lý ngoại hối.

Góp vốn, tăng vốn và thanh toán giá trị chuyển nhượng trong giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A)

Một vướng mắc lớn của Thông tư 06 trước đây là không quy định rõ thời điểm nhà đầu tư trong và ngoài nước được phép góp vốn, tăng vốn hoặc thanh toán giá trị giao dịch trong các thương vụ M&A khi doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước. Thực tế, khi nhà đầu tư thực hiện lệnh chuyển tiền, một số ngân hàng thương mại thường "treo tiền" cho đến khi doanh nghiệp cung cấp đầy đủ giấy phép cần thiết. Thông tư 38 đã tháo gỡ điểm nghẽn này bằng cách cho phép nhà đầu tư chuyển vốn vào TKVĐT ngay sau khi có chấp thuận giao dịch (M&A Approval), nếu có, và trước khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh thông tin doanh nghiệp. Quy định này phù hợp với quy trình và tinh thần của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư hiện hành.

Quy định về tái đầu tư tại Việt Nam

Thông tư 38 cũng làm rõ cơ chế tái đầu tư, theo đó nhà đầu tư nước ngoài không còn bắt buộc phải chuyển lợi nhuận ra nước ngoài trước khi tiếp tục đầu tư tại Việt Nam. Thay vào đó, các khoản lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp có thể được chuyển trực tiếp từ TKVĐT sang tài khoản thanh toán để sử dụng cho các dự án hoặc hoạt động đầu tư mới, giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc mở rộng hoạt động và giảm bớt thủ tục chuyển tiền vòng ra nước ngoài rồi đưa trở lại Việt Nam.

Nhìn tổng thể, Thông tư 38 không chỉ giải quyết các vướng mắc của giai đoạn trước mà còn đặt nền tảng cho một cơ chế quản lý ngoại hối hiện đại, linh hoạt và phù hợp với sự phát triển của thị trường vốn quốc tế. Với việc mở rộng phạm vi điều chỉnh, chuẩn hóa chủ thể, tăng tính linh hoạt trong góp vốn và tái đầu tư, Thông tư này tạo tiền đề để Việt Nam thu hút dòng vốn chất lượng cao, hỗ trợ các mô hình đầu tư mới và thúc đẩy sự hình thành các cấu trúc tài chính tiên tiến như Trung tâm tài chính quốc tế. Đây là bước đi quan trọng hướng tới một môi trường đầu tư minh bạch, cạnh tranh và hội nhập sâu hơn với chuẩn mực quốc tế.

Bài viết này chỉ mang tính tóm tắt, vui lòng đối chiếu văn bản pháp luật gốc trước khi áp dụng trong thực tế.